POLÍTICA DE INTEGRIDADE
Cumprindo o disposto na Lei 12.846/2013
Introdução
A Cedplan Saúde LTDA – Operadora de Planos de Saúde, com registro junto a Agência Nacional de Saúde sob nº, nos termos da Lei 9656/98 e demais normas regulamentadoras , atua no mercado de saude suplementar, na comercialização de Planos Assistenciais de Saúde, em parceria com Empresas Patrocinadoras (Pessoas Jurídicas), Entidades Representativas Setoriais, Profissionais e Classistas, pautando sua atuação nos seguintes valores: ética exemplar e transparência, responsabilidade socioambiental, valorização dos colaboradores, disseminação do conhecimento, excelência na prestação dos serviços e inovação, garantindo sempre a excelência e transparência no relacionamento com nossos parceiros comerciais e consumidores clientes.
Com vistas a cumprir o disposto na Lei 12.846/2013, define pelo presente instrumento sua Política de Integridade, Transparência e
Proteção da Informação.
A Cedplan Saúde LTDA zela pelo cumprimento da legislação, políticas e normas, em especial aquelas que visam ao combate da corrupção. Dessa forma, a Cedplan Saúde LTDA, instituiu o Programa de Integridade, aprovado pela Diretoria Executiva, com o objetivo de estabelecer diretrizes e procedimentos visando prevenir, inibir, monitorar, detectar e remediar a ocorrência de atos lesivos contra a Administração Pública, tais como irregularidades, fraudes e desvios, fortalecendo a cultura de integridade, ética e conformidade.
Com este Plano, a Cedplan Saúde LTDA, busca o comprometimento com a integridade por parte de todos os seus colaboradores, administradores, acionistas, diretoria executiva, bem como de seus fornecedores, prestadores de serviços e parceiros institucionais.
É de responsabilidade de todos os Acionistas, Diretoria Executiva, empregados, em especial do corpo gerencial, a disseminação da cultura da integridade, da conformidade e da ética.
Para efeito deste Plano de Integridade, entende-se que o termo Cedplan Saúde LTDA, compreende todo o processo de governança de Planos de Saúde, sua comercialização, construção de parcerias com Administradoras de Benefícios, Entidades Classistas Representativas, Empresas Patrocinadoras de Planos de Saúde, Corretoras Associadas e Plataformas Digitais.
Os Princípios de Integridade, do presente Plano, ficam assim definidos:
Governança e Comprometido da Alta Administração
A Diretoria Executiva, por decisão de seu Sócio majoritário e outros representantes legais, implementa políticas voltadas para a disseminação da ética e da cultura de integridade, visando o fortalecimento do sistema de controles internos e da gestão de riscos, bem como a prevenção e tratamento dos riscos de corrupção e fraude.
O Sócio majoritário se compromete com a cultura da integridade e da ética com vistas a prevenir, inibir, monitorar, detectar e tratar desvios de conduta, irregularidades e atos ilícitos.
As áreas: Jurídica, Gestão Comercial, Gestão Financeira e Administrativa, Regulação e Auditoria, Contabilidade, Gestão de Redes Assistenciais, responsáveis pela Política de Integridade, estão vinculadas diretamente ao Diretor Executivo. Essa posição proporciona às áreas mencionadas autonomia para realizar avaliações independentes, bem como favorece a comunicação direta com o alto comando da empresa no caso de detecção de eventuais irregularidades.
Fica criada A Comissão Superior de Compliance –CSC –composta pelos Gerentes de Gestão da Regulação e Auditoria, Gerente Financeiro e Administrativo, Gerente Comercial e Relacionamento e área Jurídica, vinculadas ao Diretor Executivo e terá por objetivo consolidar a presente política de integridade, gerir os riscos corporativos, apoiar a implantação dos controles internos e sua revisão, difundir a cultura da integridade e zelar pela transparência pública e conduta ética no âmbito da Cedplan Saúde LTDA
A Gestão de Riscos e Controles Internos
Será de responsabilidade da Comissão Superior de Compliance – CSC, identificar e gerir os riscos que podem comprometer o alcance dos objetivos da Cedplan Saúde LTDA. A CSC, atuará sempre em conjunto com a Diretoria Executiva na elaboração, implementação e monitoramento dos planos de respostas aos riscos, e na revisão dos processos internos e melhorias nas vulnerabilidades que couberem.
O Sistema de Controle Interno da Cedplan Saúde LTDA, inserido na Gerência Financeira e Administrativa, terá por finalidade proporcionar segurança razoável à realização dos objetivos relacionados ás operações, e divulgação em conformidade com a regulamentação do mercado de saúde suplementar.
Instrumentos de Integridade
Código de Conduta Ética
O Código de Conduta Ética reúne os princípios e valores éticos que devem permear as relações da Cedplan Saúde LTDA, contribuindo para o fortalecimento da ética empresarial e dos valores e condutas de integridade, bem como orientando as práticas cotidianas, a tomada de decisão e as demais políticas da Cedplan Saúde LTDA.
Aplica-se a todos os colaboradores, administradores, conselheiros fiscais, membros de comitês, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados.
Todos aqueles que ingressam na Cedplan Saúde LTDA, devem se comprometer formalmente com a presente política de integridade e proteção da ética, da transparência e da segurança e privacidade da informação dos clientes e aquelas relacionadas aos interesses da IBBCA, como corporação, assinando o Termo de Confidencialidade, Transparência e Proteção da Informação.
O Termo de Confidencialidade, Transparência e Proteção da Informação, será instrumento firmado através de aditivo contratual com todos os fornecedores e parceiros institucionais da Cedplan Saúde LTDA.
Políticas de Compliance/Integridade
A Política de Compliance constitui-se em código de conduta e integridade, que visa contribuir de forma efetiva para a identificação e mitigação de riscos de atos lesivos praticados contra a Cedplan Saúde LTDA., tais como desvios, fraudes e irregularidades, estabelecendo diretrizes que orientem seus administradores, colaboradores e demais partes interessadas para a adoção de elevados padrões de integridade, legalidade e transparência, em conformidade com o disposto na Lei Federal nº 12.846/13.
Política de Conflito de Interesses
Tem como objetivo estabelecer diretrizes e orientar na identificação, declaração e tratamento de situações que possam caracterizar conflito de interesses.
A Cedplan Saúde LTDA, veda, aos seus colaboradores, situações geradas pelo confronto entre interesses públicos e privados, que possam comprometer o interesse coletivo ou influenciar, de maneira imprópria, o desempenho da função pública.
A configuração do conflito de interesses independe da existência de lesão ao patrimônio público, bem como do recebimento de qualquer vantagem ou ganho pelo colaborador, administrador, conselheiro ou terceiro.
Com o objetivo de atuar preventivamente, a Cedplan Saúde LTDA, determina que todo colaborador, ao defrontar-se com situação que possa configurar conflito de interesses, preencha a Declaração de Conflito de Interesses, para que a Companhia adote as medidas de tratamento cabíveis.
No caso do não preenchimento da Declaração de Conflito de Interesses e de identificação e comprovação de situação de conflito, o colaborador estará sujeito a aplicação das penalidades previstas na Norma de Procedimentos “Sistema Disciplinar”.
Política de Gestão da Sinistralidade e Mitigação de Riscos
Estabelece princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados nas atividades relacionadas à gestão dos riscos corporativos da Cedplan Saúde LTDA, e de suas subsidiárias e orienta as ações para a identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos.
Visa antever as ameaças internas e externas, identificando e tratando os riscos de forma a oferecer garantia razoável do cumprimento das metas estabelecidas na estratégia corporativa da Companhia, na relação com as Operadoras Parceiras.
Busca identificar e avaliar os riscos de acordo com a probabilidade de ocorrência e seu impacto sobre o negócio, inclusive a imagem da Companhia, e planejar as respostas aos riscos, analisando benefícios, aspectos negativos, riscos atrelados e mensurado a relação entre impacto e mitigação.
Política de Transações com Partes Relacionadas
Estabelece critérios a serem observados quando da ocorrência de transação envolvendo partes relacionadas (Corretoras, Corretores e Plataformas Digitais e prestadores assistenciais verticalizados com propriedade dos sócios majoritários), procedimentos para situação que possam envolver conflito de interesses, competências para identificação e divulgação das transações ocorridas e garantir a aderência aos preceitos legais e às melhores práticas de governança corporativa.
Política de Brindes e Presentes
Esta política busca orientar e auxiliar a conduta dos colaboradores da Cedplan Saúde LTDA, quanto ao recebimento de brindes, presentes, convites, ingressos para entretenimento, refeições, hospitalidades e cortesias nas suas relações profissionais, visando evitar a concessão de favorecimentos ou privilégios indevidos, bem como a ocorrência de desvios de conduta, conflito de interesses e outros atos irregulares ou ilícitos.
Em eventual recebimento de presentes, salvo os de caráter institucional com a respectiva marca dos fornecedores ou doador, os colaboradores deverão proceder a devolução imediata deles, bem como recusar as ofertas de convites ou ingressos para entretenimentos ou hospitalidades, sempre que tais condutas estejam relacionadas com fornecedores em momentos de escolhas de compra de serviços e ou contratualização de Planos de Saúde com Entidades interessadas.
Política de Governança Corporativa
Tem por objetivo consolidar os princípios, diretrizes e as melhores práticas de gestão pelos quais a Cedplan Saúde LTDA, é dirigida e monitorada.
Os agentes de governança têm responsabilidade de assegurar que a Companhia esteja em conformidade com seus princípios e valores, refletidos em normativos internos, leis e com dispositivos regulatórios a que a Cedplan Saúde LTDA, está submetida, no mercado de saúde suplementar
A referida política elenca os seguintes agentes de governança da Cedplan Saúde LTDA: Diretoria Executiva; Comitê Superior de Compliance, Gerencia Financeira e Administrativa, Gerencia de Regulação e Auditoria, Gerencia Comercial e Relacionamento, Gestão de Redes Assistenciais.
Política de Due Diligence de Integridade
Busca-se evitar a ocorrência de atos lesivos contra a Cedplan Saúde LTDA, e, por conseguinte, garantir a execução dos contratos em conformidade com a lei e normativos; reduzir os riscos de integridade inerentes aos contratos; prover maior segurança e transparência na sua consecução; obter melhores desempenhos e garantir a qualidade nas relações contratuais.
Os contratos celebrados pela Companhia trazem a obrigatoriedade de observância, pelas empresas contratadas, do Código de Conduta Ética, da Política Anticorrupção e Política de Due Diligence de Integridade, e do devido cumprimento da Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD.
Processo de tomada de decisões
As decisões que envolvem dispêndios de recursos financeiros são tomadas de forma colegiada, por meio de sistema informatizado, com o objetivo de aumentar o controle e compartilhar responsabilidades entre os gestores.
Privacidade e Proteção de Dados Pessoais
A Lei geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD) foi publicada em 15 de agosto de 2018 estabelecendo parâmetros relativos ao tratamento de dados pessoais, inclusive nos meios digitais, por pessoa física ou jurídica de direito público ou privado, tendo por objetivo proteger os direitos fundamentais de liberdade e de privacidade às informações, atrelados a uma pessoa (titular) identificável, como nome, CPF, identidade ou número de telefone, além de estabelecer os parâmetros de como os dados poderão ser coletados, processados, armazenados, destruídos ou descartados.
Eventual descumprimento da LGPD pode afetar adversamente a reputação, os negócios, condições financeiras e resultados operacionais da Companhia.
Sobre o tema, a Cedplan Saúde LTDA, possui uma Política de Privacidade que estabelece princípios, diretrizes e responsabilidades para proteção dos dados pessoais, nos sistemas e aplicativos da Companhia.
Comunicação e Treinamento
A Presente política de integridade e seus componentes deverão estar disponibilizadas para todos os colaboradores, clientes e outros interessados no site da Cedplan Saúde LTDA.
A Comissão Superior de Compliance -CSC tem a responsabilidade de promover a comunicação e sensibilizar periodicamente os empregados e membros da Alta da Administração sobre os temas afetos à integridade, como por exemplo, a Política Anticorrupção e a Lei Geral de Proteção de Dados.
A Cedplan Saúde LTDA, se compromete a orientar e fornecer treinamento sobre integridade para os prestadores de serviços que atuam em seu nome.
Due Diligence
Os programas de Due Diligence têm como objetivo resguardar as instituições contra desvios de conduta praticados por agentes a ela vinculados, sejam esses empregados da organização, fornecedores ou clientes.
Para aprimorar seu processo de Due Diligence, a CED PLAN – Planos de Saúde Ltda., se compromete a desenvolver procedimentos internos visando identificar previamente a existência de relações inadequadas que envolvam fornecedores e que apresentem riscos para Companhia.
Monitoramento e tratamento
É de responsabilidade da Comissão Superior de Compliance-CSC, verificar os resultados alcançados com a implantação do Plano de Integridade na Companhia.
O resultado deste monitoramento será reportado periodicamente ao Diretor Executivo, que acompanhará as medidas relacionadas à prevenção e combate dos desvios de conduta, da prática de irregularidades e da ocorrência de atos lesivos.
Aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do Plano de Integridade
Qualquer empregado que violar o Código de Conduta Ética, as políticas e as normas internas da Companhia ficarão sujeitos à aplicação de medidas disciplinares, nos termos da Norma de Procedimentos Sistema Disciplinar e da Consolidação das Leis do Trabalho –CLT.
Em situações graves, a Cedplan Saúde LTDA, instaura o Processo Administrativo Disciplinar, estabelecido em Regulamento específico, assegurando ao empregado o direito à ampla defesa e ao contraditório.
Quando o ato indevido envolver práticas tipificadas nas esferas cível ou penal, o processo é remetido aos órgãos de controle competentes.
Tratamento de Informação Relevante
As informações corporativas, ainda que de caráter gerencial, se constituem em Ativos de Informação que integram o patrimônio da Cedplan Saúde LTDA.
Portanto, é vedado aos administradores, conselheiros, colaboradores e acionistas da CED PLAN – Planos de Saúde Ltda., a divulgação, sem a competente autorização, de informação que possa causar impacto na cotação dos títulos da Companhia e em suas relações com o mercado, clientes, prestadores de serviços, fornecedores e demais partes relacionadas.
Os administradores, conselheiros, colaboradores e acionistas da Cedplan Saúde LTDA., devem contribuir para assegurar a disponibilidade, a integridade, a confidencialidade e a autenticidade das informações, as quais devem ser utilizadas, exclusivamente, no interesse da Companhia e divulgadas de forma adequada, mediante assinatura do Termo de Confidencialidade e Transparência da Cedplan Saúde LTDA.
DISPOSIÇÕES FINAIS
Este Plano entra em vigor a partir da data de sua assinatura. Todas as dúvidas e elaboração das políticas especificas definidas nos Princípios de Integridade relacionados, serão esclarecidas e elaboradas pela Comissão Superior de Compliance –CSC, avalizadas pela Diretoria Executiva.
Barbacena, 1 de janeiro de 2023
Diretoria Executiva
David Carneiro
Referências:
Lei Federal nº 12.846, de 01/08/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira;
• Lei Geral de Proteção de Dados 13853/2019
• Código Penal Brasileiro;
• Lei Federal n° 9.613 de 03/03/1998 que dispõe sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores;
• Programa de Proteção de Dados da Cedplan Saúde Ltda.
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